謝衛(wèi)群：資本市場制度創(chuàng)新，在科創(chuàng)板先行先試 解碼注冊制

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出自《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（征求意見稿）》

科創(chuàng)板、注冊制的相關規(guī)則公布后，引發(fā)市場及科創(chuàng)企業(yè)的熱議。清早醒來，朋友圈里便有人不斷問記者：“注冊制了，企業(yè)上市是不是更容易了？”“我如果是家科創(chuàng)企業(yè)，怎樣做可以更快上市？”

的確，注冊制是中國資本市場的一個創(chuàng)新制度安排，這是無數(shù)擬上市企業(yè)翹首以盼的。此次推出的注冊制，確定在科創(chuàng)板先行先試，既顯示了大力推進改革的決心，又兼顧了改革節(jié)奏與市場發(fā)展的平衡，是資本市場基礎性制度的一次突破。

注冊制會對科創(chuàng)企業(yè)上市帶來怎樣的影響？記者采訪了交易所、中介機構等有關人士，試圖給科創(chuàng)企業(yè)提供更多信息。

上市條件是啥

以市值為基礎，提供多樣化的標準，不以持續(xù)盈利為唯一指標

“我是一家技術類企業(yè)，采用注冊制可以盡快上市嗎？”這是許多企業(yè)最為關心的問題。

按照現(xiàn)有的規(guī)則，首先得衡量下，自己的企業(yè)是否符合科創(chuàng)板的屬性?？苿?chuàng)板主要服務于符合國家戰(zhàn)略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)。重點支持新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。

上交所有關人士告訴記者，科創(chuàng)企業(yè)可對照后續(xù)發(fā)布的科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引確定是否符合標準；上交所將通過保薦代表人培訓、發(fā)行上市服務等提供相關信息。如果還拿不準的，必要時可以向上交所科技創(chuàng)新咨詢委員會進行咨詢，該委員會是上交所的行業(yè)智囊團，有委員30—40人，主要是相關行業(yè)專家、企業(yè)家和投資專家。

如果符合科創(chuàng)板的屬性，企業(yè)可尋求證券公司、律師事務所等中介機構服務，由保薦機構完成盡調(diào)和核查工作，準備發(fā)行申請文件。

科創(chuàng)板的上市條件相對更包容，涵蓋范圍更廣。目前，A股上市以持續(xù)盈利為必要條件，完全將虧損企業(yè)排除在外，而科創(chuàng)板設立了五套上市條件，以市值為基礎，適應不同發(fā)展模式、不同發(fā)展階段的科創(chuàng)企業(yè)，只要達到一定的市值門檻，具有較好的成長性，都可以來申請上市，包括尚未盈利的企業(yè)。

幾套財務指標互為因果。當下盈利能力越好，市值門檻就越低；如果當下不盈利，企業(yè)發(fā)展前景獲得市場認可，符合相應的預計市值要求，也滿足上市發(fā)行條件，同樣可以登陸科創(chuàng)板。

五套上市條件，總有一款適合你。五套上市條件中最低市值為10億元，因此，一般預計市值在10億元以上的科創(chuàng)企業(yè)都有希望?！斑@樣的設置，為更多科創(chuàng)企業(yè)上市融資提供了可能?！鼻昂ｉ_源基金執(zhí)行總經(jīng)理楊德龍說。

上市如何審核

以信息披露為中心，強調(diào)公開透明，目的是要“問出一個真企業(yè)”

如果科創(chuàng)企業(yè)符合上市條件了，如何注冊呢？是不是不用審核？許多企業(yè)這樣以為。

“其實，注冊制不是不審，而是換了個審核方式。”上交所有關人士這樣回復。

科創(chuàng)板試點注冊制下，除了要看符合基本的發(fā)行、上市條件外，重點關注是否符合相關信息披露要求。但這并不意味著申請企業(yè)通過審核就容易了，而是面臨的考驗不同了。這個考驗就是回復交易所提出的問詢，而且問詢與回復是全程公開的。問答可以是一輪或者多輪，每一輪中只要企業(yè)作出回復，問答就會全部上網(wǎng)，所有的投資人、保薦機構、監(jiān)管機構都能看到。通過信息披露的問和答，讓發(fā)行人和中介機構說清楚、講明白，便利投資者作出投資決策，便利機構參與詢價和合理定價。所以，擬上市企業(yè)一點也不輕松?！皢柍鲆粋€真企業(yè)”，正是這套模式的出發(fā)點。

這套做法與納斯達克、香港交易所等境外資本市場是一致的。同時，這套問答方式也讓眾多企業(yè)脫了一層皮。有些企業(yè)回答不出問題，或沒有回答好問題，最后投資人不認可，只好放棄上市。

比如，一家中國網(wǎng)絡公司存在一些在本土市場無法滿足剛性發(fā)行標準的問題，包括：實際控制人設立或收購了大量公司，但未注入上市主體，是否存在潛在同業(yè)競爭？核心業(yè)務牌照掌握在實際控制人手中，是否影響上市主體的獨立經(jīng)營能力？發(fā)行人與關聯(lián)公司的關聯(lián)交易逐年增加，是否影響交易的公允性……

但在境外市場，隨著這些問題得到回答，并取得了投資人的認可，這家公司最終會實現(xiàn)境外上市。

此次A股市場的注冊制改革，也希望通過圍繞信息披露的問答式審核過程，提高對科創(chuàng)企業(yè)的包容度。

同時，此次改革還明確了企業(yè)發(fā)行上市的時間預期，上交所將在6個月內(nèi)完成發(fā)行審核流程，以往排長隊等待上市審核的現(xiàn)象有望大大改觀。

再有，注冊制試點改革明確了全程公開的理念，不僅審核標準公開，審核問詢和回復內(nèi)容公開，受理、審核工作進度也及時公開；上市委員會的召開時間、參會名單、會議過程信息等也將全部公開。

事實上，全程公開對上交所自身也是一大挑戰(zhàn)和考驗。問與答是上市審核的主要內(nèi)容，問得寬和嚴，問得多與少，問到痛處和隨便問問，結果都不一樣。全程公開后，全社會都能看到審核過程，評價審核標準和質(zhì)量，比較同類公司、同類問題的審核情況，從而形成全社會對交易所的強烈監(jiān)督。

目前，上交所正在建設這套公開審核的技術系統(tǒng)，有望在規(guī)則征求意見后就投入使用。

中介機構有何責任

切實發(fā)揮“看門人”的作用，是注冊制順利推進的重要保障

注冊制試點改革，讓中介機構“看門人”的作用更加突出。

保薦機構、律師事務所、會計師事務所等中介機構是發(fā)行人最直接的知情者和把關人，科創(chuàng)板上市企業(yè)的質(zhì)量，首先要通過中介機構的關口?！氨O(jiān)管機構在后臺，中介機構在第一線，中介機構能不能把責任擔起來，是注冊制成功的前提條件之一?！鄙辖凰嘘P人士說。

“為了壓實中介機構的責任，科創(chuàng)板的系列規(guī)則中對中介機構作出了一系列的要求，要求非常嚴格，有些條文是現(xiàn)有資本市場沒有過的?！蓖缎袠I(yè)務專家王驥躍說。

從事前監(jiān)管看，現(xiàn)有的A股上市預披露只涉及招股說明書，而在科創(chuàng)板，需要披露四個文件：招股說明書、發(fā)行上市保薦書、審計報告和法律意見書。

在信息披露責任上，更加突出發(fā)行人是信息披露第一責任人，保薦人（證券公司）、證券服務機構（會計師事務所和律師事務所）對發(fā)行人的信息披露進行嚴格把關。規(guī)則規(guī)定，保薦人在申報首次公開發(fā)行文件時，需同步交存工作底稿，這是中國資本市場首次作出如此規(guī)定，以此督促證券公司認真開展盡職調(diào)查、審慎核查工作，防止材料造假。

在事中監(jiān)管方面，對于審核問詢中無法解決的重大疑點，可根據(jù)需要啟動現(xiàn)場檢查。在事后監(jiān)管方面，如果保薦機構一年內(nèi)有兩次申請不予受理，將實施暫停三個月申報的“冷淡對待”措施。這些事前、事中、事后的監(jiān)管安排，有助于推動落實保薦人、證券服務機構更好發(fā)揮“看門人”作用。

另外，與目前發(fā)行審核主要由財務審核和非財務（法律）審核構成不同，科創(chuàng)板發(fā)行審核還更加注重行業(yè)審核。比如芯片類企業(yè)申請上市時，還要披露整個芯片行業(yè)的風險相關信息，以便于投資人看清這個企業(yè)的行業(yè)風險。

由此看來，找個好的中介機構，也是科創(chuàng)企業(yè)在科創(chuàng)板上市的重要條件。